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[公告]永新股份:关于深圳证券交易所《关于对黄山永新股份有限公司的重组问询函》之回复

发布日期:2017-9-6 下午 04:18:02 浏览:327

黄山永新股份有限公司关于

深圳证券交易所《关于对黄山永新股份有限公司的重组问询函》

之回复

深圳证券交易所中小板公司管理部:

黄山永新股份有限公司于2015年11月7日公告了发行股份购买资产暨关联

交易相关文件,并于2015年11月13日收到贵部下发的《关于对黄山永新股份

有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2015】第35号),

公司现根据问询函对所涉问题进行说明和解释。

如无特殊说明,本回复中所采用的释义与《黄山永新股份有限公司发行股份

购买资产暨关联交易预案》以下简称“预案”)一致。

一、本次交易标的黄山新力油墨科技有限公司(以下简称“新力油墨”)

同行业上市公司乐通股份(002319)2014年和2015年前三季度净利润大幅下滑,

同比分别下降76和68。截至评估基准日2015年6月30日,新力油墨100

股权经初步审计的净资产账面价值为4,095.71万元,以收益法评估的预估值为

14,300万元,预估值增值率为249.15。请结合行业状况、同行业上市公司市

盈率和盈利情况补充披露预估定价与账面净值产生重大差异的原因和合理性;

请补充披露收益法评估的税后现金流量测算依据以及相应的参数设定依据。

回复:

公司在《黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》“第五

节交易标的基本情况”之“四、新力油墨估值及拟定价”之“(三)预估定价

与账面净值产生重大差异的具体原因”补充披露如下:

(一)结合行业状况、同行业上市公司市盈率和盈利情况分析预估定价与

账面净值产生重大差异的原因和合理性

1、油墨行业的发展状况

油墨工业产生于西方国家第一次工业革命后,因化工和包装印刷业的发展而

得以迅速发展。20世纪80年代以来,伴随着全球经济的不断发展及企业实力的

不断增强,全球油墨制造业产量不断上升,行业集中度不断提高,全球前10大

油墨企业约占全世界70以上的市场份额。目前,中国、美国、日本和德国为世

界主要的油墨生产国和消费国。

油墨是印刷产品原材料之一,油墨行业与印刷行业的发展及景气度呈正相

关。由于全球经济的复苏在不同程度上促进了各类印刷市场的消费,从2007年

至2017年,全球印刷营业收入总额将从5,570亿美元预计增长到6,680亿美元。

2012年至2017年,亚太地区印刷市场显示出积极的增长态势,预计印刷行业营

收总额的平均增长率将达到5.3,中国是推动亚太地区印刷市场增长的主要国

家。

2014年包装工业总产值达1.5万亿,2002年到2014年包装工业总产值年复

合增长率为17,包装工业总产值在国民生产总值中的比例由2004年的1.6上

升至2014年的2.4,其中塑料包装2015年已占据30的包装需求,仅次于纸

包装。

与此对应,我国油墨行业通过技术及设备的引进、消化、吸收及研发,也获

得了快速发展,在各个油墨细分行业上,我国油墨产品在功能性上已基本接近世

界最先进国家产品水准。中国油墨市场正在朝着符合人们生活水平的需求,向高

技术化、产业化和标准化的纵深方向发展,2001~2009年中国油墨产量年均增

速为15~17,预计到2016年,中国油墨年产量将达到80万吨,详见下图。

另据全球工业数据分析研究机构(globalindustryanalysis,缩写gia)在其

官方网站上发布的题为《印刷油墨:全球战略企业报告》的最新调查报告,全球

印刷油墨市场产值将在2017年达到182亿美元,报告指出,亚太地区,尤其是

中国和印度,是印刷油墨市场发展最快的地区。

根据2015年《中国包装》的相关资料,2015年全国各地区油墨行业情况良

好呈现逐步上升趋势,国内油墨行业在未来或将有一个良好上升趋势及平衡过

程。

2、关于预估定价与账面净值产生重大差异的原因和合理性分析

(1)交易定价对应的市盈率和盈利情况

新力油墨100股权经初步审计的母公司净资产账面价值为3,925.90万元,

以收益法评估的预估值为14,300.00万元,预估值增值率为264.25。根据业绩

承诺人永佳集团已出具《业绩补偿承诺》,2016年度及2018年度实现扣除非经

常性损益后的归属于新力油墨所有者的净利润分别不低于1,350.00万元。

1,580.00万元和1,910.00万元,新力油墨的相对估值水平如下:

项目

2014年度

(实际)

2015年度

(预计)

2016年度

(预计)

2017年度

(预计)

2018年度

(预计)

100股权定价(万元)

14,300.00

净利润注(万元)

1,014.84

1,146.37

1,310.00

1,580.00

1,910.00

交易市盈率(倍)

14.09

12.47

10.92

9.05

7.49

项目

2015年6月30日

100股权定价(万元)

14,300.00

新力油墨母公司净资产

(万元)②

3,925.90

交易市净率(倍)

③=①/②

3.64

注:净利润为扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润

(2)可比同行业公司市盈率

目前,国内专注于油墨产品的上市公司主要包括:乐通股份、科斯伍德、天

龙集团等,根据同花顺ifind,三家公司以2015年6月30日为基础的市盈率和

市净率异常高,不具可比性,因此,在此以证监会行业分类(2012版)中的“化

学原料及化学制品制造行业”为可比公司的选取范围。截至本次交易的评估基准

日2015年6月30日,“化学原料及化学制品制造行业”的上市公司中剔除市盈

率为负值或市盈率高于100倍的上市公司的估值情况如下:

序号

证券代码

证券名称

市盈率(pe)

市净率(pb)

1

002601.sz

佰利联

99.73

3.89

2

002748.sz

世龙实业

97.71

4.65

3

002326.sz

永太科技

96.68

11.95

4

300459.sz

浙江金科

95.97

7.43

5

300261.sz

雅本化学

95.91

10.27

6

300174.sz

元力股份

91.96

7.26

7

600141.sh

兴发集团

88.90

1.88

8

000731.sz

四川美丰

86.67

2.92

9

002094.sz

青岛金王

86.57

9.34

10

300037.sz

新宙邦

85.78

3.73

11

603077.sh

和邦生物

84.03

3.71

12

002002.sz

鸿达兴业

83.27

11.81

13

300446.sz

乐凯新材

82.56

19.82

14

002734.sz

利民股份

81.39

6.70

15

603002.sh

宏昌电子

81.25

4.96

16

000545.sz

金浦钛业

80.88

6.23

17

002709.sz

天赐材料

80.83

5.50

18

300054.sz

鼎龙股份

80.24

9.54

19

000635.sz

英力特

79.75

1.59

20

002360.sz

同德化工

77.92

7.42

21

601208.sh

东材科技

77.08

3.19

22

300243.sz

瑞丰高材

77.00

8.25

23

002584.sz

西陇化工

76.88

6.38

24

300019.sz

硅宝科技

74.79

8.42

25

002666.sz

德联集团

72.12

4.06

26

300398.sz

飞凯材料

71.07

10.82

27

002068.sz

黑猫股份

70.40

3.01

28

002643.sz

万润股份

69.62

4.06

29

002361.sz

神剑股份

68.00

5.73

30

002562.sz

兄弟科技

66.73

5.01

31

603026.sh

石大胜华

65.68

3.53

32

300387.sz

富邦股份

64.06

6.33

33

002753.sz

永东股份

63.89

4.63

34

300225.sz

金力泰

63.89

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